- Номинальная схема ничтожна не с 2026 года, а с 1960-го. Статья 26(2) Основного аграрного закона (UU 5/1960) объявляет недействительной с самого начала любую сделку, которая фактически передаёт контроль над землёй иностранцу.
- Перда Бали №4/2026 добавил к гражданской ничтожности местную ответственность, и под неё попадают иностранный покупатель, номинал и посредники, которые схему оформляли (по данным Emerhub, акт подписан 24.02.2026).
- Coretax закрыл техническую лазейку. С 2025 года валидация налога с перехода прав (PPh PHTB) невозможна, если NIK продавца и покупателя не зарегистрированы в системе налоговой, а без валидации BPN не переоформит сертификат (DDTC, 15.06.2025).
- Легальные структуры на 2026 год это лисхолд (Hak Sewa), Hak Pakai на 30 + 20 + 30 лет при наличии KITAS/KITAP и PT PMA с HGB до 80 лет при оплаченном капитале Rp2,5 млрд и плане инвестиций Rp10 млрд.
- Есть важное ограничение. С мая 2026 на Бали закрыта регистрация новых иностранных PT PMA по 18 кодам KBLI, включая недвижимость 68111, поэтому для новых сделок остаётся лисхолд напрямую.
Номинальную схему продают покупателю как «рабочий обычай острова». Земля записана на индонезийца, а у вас на руках пачка договоров. В 2026 году эта конструкция перестала быть просто рискованной, потому что к гражданской ничтожности добавились местная ответственность и налоговая прозрачность. Разбираем, что именно изменилось и какие структуры остались рабочими.
Что такое номинальная схема и почему она ничтожна
Механика везде одинаковая. Земля с правом собственности (Hak Milik) регистрируется на гражданина Индонезии, будь то знакомый, сотрудник агентства или «проверенный человек». Иностранец получает набор бумаг, куда входят договор займа на сумму покупки, безотзывная доверенность, соглашение о запрете продавать и залог.
Юридически это не работает по двум причинам:
- Статья 21 UUPA (Основной аграрный закон, №5/1960) делает право собственности на землю доступным только гражданам Индонезии.
- Статья 26(2) UUPA: любая сделка, которая прямо или косвенно передаёт контроль над землёй иностранцу, ничтожна с самого начала, а земля может отойти государству.
«Ничтожна с самого начала» значит, что суд не расторгает договор, а констатирует, что его юридически не существовало. Вся пачка страхующих бумаг обслуживает сделку, которой нет.
Номинальная схема не «серая зона». Это конструкция, которую закон объявил несуществующей 66 лет назад.
Что добавил Перда Бали №4/2026
Провинциальный акт №4/2026 закрыл два вопроса сразу, контроль за переводом продуктивной сельхозземли под застройку и прямой запрет номинального владения. Земельную часть (почему вилла на сельхозземле теперь уголовно наказуема) мы подробно разбирали в отдельной статье. Здесь важна вторая часть.
Главное изменение касается круга ответственных. Раньше основной риск нёс иностранец. Он терял деньги, но формально ничего не нарушал. Теперь ответственность распространяется и на номинального владельца, и на посредников, которые схему оформляли и продавали. По данным консалтинговой практики Emerhub, акт подписан 24 февраля 2026 года.
На практике у номинала и агентства появился собственный мотив выйти из конструкции. Схема, которая держалась на добрых отношениях, теперь держится на чужом уголовно-правовом риске.
Coretax, или почему «договоримся по цене» больше не работает
Вторая половина истории касается не права, а данных. Coretax это новая учётная система налоговой службы Индонезии, в которую сведены идентификация налогоплательщика и транзакции.
Что это меняет в сделке:
| Было | Стало |
|---|---|
| Налог с перехода прав оформлялся «на месте», данные сторон жили в разных базах | Валидация PPh PHTB требует, чтобы NIK продавца и покупателя были зарегистрированы в системе, иначе процесс останавливается (DDTC, 15.06.2025) |
| Занижение цены в договоре считалось обычной практикой ради экономии на налогах | Система сопоставляет заявленную цену с кадастровой оценкой NJOP, и разрыв виден автоматически |
| Доход от аренды существовал вне поля зрения | Поступления, лицензии и отчётность связаны единым идентификатором |
Отдельно про переоформление. Без валидации налога земельное ведомство (BPN) не меняет имя в сертификате. То есть «тихо переписать» землю в обход системы технически не выйдет, процесс просто остановится на середине.
Речь идёт о таких ставках. PPh при продаже 2,5% для фрихолда, BPHTB 5% при приобретении, налог с аренды 10% для налоговых резидентов Индонезии и 20% удержания для нерезидентов. Полный разбор есть в статье о налогах при покупке и сдаче виллы.
Чем номинал заканчивается на практике
Юридическая ничтожность здесь только фон. Деньги теряют по бытовым причинам:
- Смерть номинала. Земля входит в наследственную массу его семьи. Для наследников ваши договоры остаются бумагой по несуществующей сделке.
- Долги номинала. Кредиторы обращают взыскание на его имущество, включая ваш участок.
- Развод. Земля попадает в раздел совместно нажитого.
- Продажа третьему лицу. Добросовестный покупатель регистрируется в BPN, и оспорить это, не имея действительного права, почти невозможно.
- Давление. Схема, которую нельзя защитить в суде, становится идеальной почвой для пересмотра условий «по-хорошему».
Легальные пути в 2026 году
| Структура | Срок | Требования | Кому подходит |
|---|---|---|---|
| Лисхолд (Hak Sewa) | 25–30 лет с продлениями, в договоре DOMA 29+10+30 = 69 лет | прямой договор с собственником, нотариальный акт | покупка виллы для жизни и сдачи |
| Hak Pakai | 30 + 20 + 30 лет | KITAS или KITAP | резиденты, дом для себя |
| PT PMA + HGB | до 80 лет | оплаченный капитал Rp2,5 млрд, план инвестиций Rp10 млрд | коммерческая деятельность, портфель объектов |
Про PT PMA есть оговорка. С мая 2026 года Бали закрыл регистрацию новых иностранных компаний по 18 кодам KBLI, включая недвижимость 68111, детали в статье о закрытии KBLI 68111. Действующие компании работают, новые под эту деятельность не регистрируются. Два базовых варианта сравниваются в материале PT PMA или лисхолд, а базовое объяснение лисхолда есть в статье о leasehold на Бали.
Если вилла уже на номинале. Действовать стоит по порядку. (1) Собрать все подписанные документы и выписку из BPN, чтобы увидеть, на кого реально зарегистрирована земля. (2) Проверить, какие налоги платились и есть ли лицензии на аренду. (3) Обсудить с нотариусом переход в лисхолд с оформлением нотариальным актом. (4) Не начинать конфликт с номиналом, пока не готова юридическая конструкция замены. Спешка здесь дороже, чем ожидание.
Как структурирует сделки DOMA
Мы работаем только через лисхолд, оформленный нотариальным актом на инвестора. Земля переводится в лисхолд на покупателя после первого платежа, а срок и гарантированное продление зафиксированы в договоре, это 29+10+30 лет. Номинальные конструкции мы не предлагаем и не сопровождаем. Дело не в принципиальности, просто защитить их в суде невозможно.
Сертификат на землю, нотариальный акт и схему платежей нужно проверять у любого застройщика, включая нас. Как это делается пошагово, рассказано в статье про due diligence виллы.
Итог
В 2026 году номинальная схема потеряла последнее, что её держало, а именно незаметность. Гражданская ничтожность была всегда, местная ответственность добавилась с Перда №4/2026, а Coretax сделал сделку и аренду видимыми для налоговой. Рабочих вариантов осталось три, это лисхолд, Hak Pakai при резидентстве и действующая PT PMA. Для большинства частных покупателей ответ это лисхолд с нотариальным актом и понятным сроком.
Посмотреть, как выглядит договор и график платежей на конкретном объекте, можно в конфигураторе, это займёт 2 минуты.
Материал носит информационный характер, не является юридической консультацией и публичной офертой. Нормы и практика применения меняются, поэтому проверяйте статус на дату сделки у нотариуса.
Частые вопросы
Что такое номинальная схема и почему она незаконна?
Земля оформляется на гражданина Индонезии, а иностранец получает пакет «страхующих» бумаг, то есть договор займа, доверенность и соглашение о запрете отчуждения. Статья 26(2) Основного аграрного закона объявляет такие конструкции ничтожными с самого начала, поскольку они прикрывают запрещённую передачу права иностранцу.
Что изменил Перда Бали №4/2026?
Он соединил две темы, контроль перевода продуктивной сельхозземли под застройку и прямой запрет номинального владения. Принципиальное отличие от прежней практики в том, что ответственность распространяется не только на иностранца, но и на номинала и на посредников.
Как Coretax влияет на сделку с недвижимостью?
Через данные. Для валидации PPh с перехода прав налоговая требует, чтобы NIK обеих сторон были в системе, а без валидации земельное ведомство не переоформит сертификат. Одновременно система сопоставляет заявленную цену с кадастровой оценкой и видит поступления от аренды.
Что делать, если вилла уже оформлена по номинальной схеме?
Не переоформлять ничего в спешке и не доводить до конфликта с номиналом. Первый шаг это юридический аудит. Нужно выяснить, что именно подписано, на кого зарегистрирована земля и какие налоги платились. Дальше обсуждаются варианты перехода в легальную структуру, и чаще всего это лисхолд, оформленный нотариальным актом.
Остался ли смысл в PT PMA для покупки виллы?
Действующие компании да, продолжают работать. Для новых иностранных PT PMA регистрация по коду недвижимости 68111 на Бали закрыта с мая 2026 года, поэтому под новую покупку компанию под этот вид деятельности зарегистрировать не получится.